Publication scientifique et communication d’informations privilégiées scientifiques par les laboratoires : évitons l’amalgame

Suite au Communiqué Merck relatif au candidat médicament molnupiravir dans le Covid et notre étude de sa couverture presse et les réactions liées sur les réseaux sociaux, nous constatons qu’un amalgame est fait par le public entre ce qui relève de la communication scientifique d’une part, et des obligations de communication des sociétés cotées en bourse d’autre part.

Dans ce ce phénomène, on retrouve les ingrédients habituels de ce qui induit en erreur et attise la défiance en la science dans la crise sanitaire : la méconnaissance de l’industrie pharmaceutique, et même ici du fonctionnement de du secteur industriel en général, le complotisme anti « BigPharma » omniprésent, et la fameuse illusion de corrélation dont on vous parle parle régulièrement.

La réglementation liées à la communication d’informations scientifiques ne s’arrête pas à la législation pharmaceutique

La communication scientifique, avec son processus de revue par les pairs, et la communication publique d’informations non divulguées d’importance pour une laboratoire pharmaceutique coté en bourse, ce sont des obligations distinctes avec des objectifs et des temporalités différentes, qu’il faut bien distinguer.
En effet, les sociétés cotées sont soumise à la régulation des marchés boursiers, comme par exemple en France le Code Monétaire et financier avec son « gendarme boursier » l’AMF. Il existe en Europe une entité de régulation communautaire appelée l’ESMA, et pour le sujet qui nous intéresse, le MAR : Règlement européen Abus de marché. L’équivalent de ces système existe aux États-Unis avec la SEC.

Quand une « information privilégiée » survient au sein d’une société cotée, celle-ci a des obligations de communication sans délai. : le MAR définit l’Information Privilégiée comme une information

• à caractère précis
• qui n’a pas été rendue publique
• qui si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence sensible sur le cours d’instruments financiers concernés (bourse)
  Ici, vous comprenez bien que l’obligation de publication qui incombe à la société se situe dans une fenêtre temporelle étroite et très précise : on parle d’informations confidentielles, donc non soumises à revue par les pairs, au moment de leur prise de connaissance.

Exemples d’Informations Privilégiées dans le domaine R&D pharmaceutique, non exhaustif :

• étapes importantes de développement d’un candidat médicament ou d’un programme du labo : franchissement d’un jalon de développement, soumission d’une demande d’autorisation de mise sur le marché, obtention de l’AMM, etc
• nouveaux résultats cliniques
• nouveau contrat majeur de licence, de collaboration scientifique
• nouveaux développements de technologies, de produits, ou de brevets
  
  Attention : des informations privilégiées ne préjugent pas du caractère favorable ou défavorable de ces informations pour l’entreprise !
  

Obligation de communication de l’Information Privilégiée

Afin d’assurer une égalité des investisseurs face à l’information et afin de prévenir les délits d’Initiés, les labos doivent rendre publique, dès que possible, par voie de communiqué de presse et sur leur site internet , toute
Information privilégiée susceptible d’avoir une influence sensible sur le cours de ses titres.

L’information publiée doit être

• exacte
• précise
• sincère

Voilà des obligations relatives à la qualité des informations fournies qui si, non respectées, peuvent être lourdes de conséquences en termes de sanctions. Et c’est donc à double titre, la législation pharmaceutique ayant également ce type d’obligation.

En outre : différer la publication d’une Information Privilégiée ne peut avoir lieu que dans des circonstances très limitées et c’est toujours une prise de risque.

En pratique, toutes les sociétés cotées en bourse ont des procédures internes et des code de déontologie sur la communication des informations privilégiées et les communiqués émis à ce titre suivent un comité de relecture qui implique les services Affaires Réglementaires et Juridique avec une attention toute particulière

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Ainsi, vendredi dernier, Merck a communiqué sur la base de l’atteinte d’une étape d’analyse intermédiaire de ses propres données d’étude avec des résultats significatifs sur son produit molnupavir, significatifs pour le laboratoire au point qu’il a décidé déposer une demande d’autorisation d’urgence de son produit auprès de la FDA.

Dans ces conditions, chacun comprendra qu’il s’agit d’une Information Privilégiée susceptible d’impacter les cours de bourse de la société. Comme il se doit elle a été publiée sans délai par communiqué de presse.
Chacun comprendra dès lors qu’il ne s’agit pas d’un communiqué émanant du service Marketing pour faire de la publicité POUR faire bouger les cours de bourse, comme beaucoup se plaisent à le dire (procès d’intention), mais une obligation légale pour empêcher des abus/délits d’initié.

Une obligation de communication pour les bonnes nouvelles… comme pour les mauvaises… même potentielles

Et oui, la communication réglementaire d’informations privilégiées, cela peut faire monter les cours de bourse… ou les faire baisser. C’est une conséquence et non un dessein. Mais le public se focalise sur celles qui font monter et en tire des conclusions erronées, dans un pur phénomène trompeur d’illusion de corrélation.
Étudiez les communiqués de presse des société et vous constaterez que ce type de communiqué « scoop » concerne aussi bien des bonnes que des mauvaises nouvelles.

D’une façon plus prévisible et systématique, la réglementation boursière américaine représentée par la SEC (Securities and Exchange Commission) requiert des sociétés cotées la fourniture d’un formulaire complété (20-F) à destination des investisseurs mis à jour chaque année, pour leur parfaite information. Il doit notamment y apparaître une étude prospective d’évaluation des facteurs de risques dont l’objet est de tempérer toutes allégations quand aux performances futures potentielles de la société et donc de ses produits. S’agissant de laboratoires pharmaceutiques, les aléas très nombreux pour la vie d’un médicament font que cette sections est très étoffée.

L’exemple de Bone Therapeutics

Récemment (fin juillet), la société Bone Therapeutics en Belgique a été sanctionnée pour des manquements dans sa communication. La FMSA (l’AMF belge) lui a infligé 500 000 € d’amende pour avoir omis de communiquer immédiatement par voir de presse sur les faits suivants :

• arrêt de préparation d’une étude clinique dont le lancement avait été préalablement annoncé
• importants problèmes de recrutement de patients pour 2 études cliniques
  image faussée au marché et diffusé des informations qui donnaient ou étaient susceptibles de donner des indications fausses ou trompeuses ».
  
  Voilà pour un cas pratique. Et cela marche dans les deux sens pour des informations privilégiées (donc non publiées) susceptibles de faire descendre ou monter les cours de bourse.
  
  De là, chacun a pu relever des attaques pharma bashing injustifiées de deux ordres :
  
• ces communiqués qui contiennent des scoops sont faits par des services marketing peu scrupuleux !
  Non, le Marketing n’est pas à l’origine.
• Ils font ces communiqués pour faire monter les cours de bourse !
  Non : ils sont faits pour éliminer le risque d’abus de marché et en particulier de délit d’initié : il faut très vite publier les informations non encore divulguées
• C’est inadmissible, ils devraient d’abord ou en même temps publier les données, #showmethedata !
  Et bien non : par définition ce type de communiqué a comme raison d’être de publier des informations non divulguées en avant première.
• Mais c’est une question de confiance du public et d’adhésion, les labos doivent montrer leurs données de suite !
  Non, rappelez-vous la fenêtre temporelle : dès qu’il en a la connaissance, avant divulgation publique.

Alors ne faisons pas l’amalgame entre le processus de publication scientifique, avec preprint, revus par les pairs, et celui de la publication d’informations privilégiées de nature scientifique : 2 objectifs différents, des temporailtés distinctes ,et ce même s’il est foncièrement question de science dans les deux.

Et n’oubliez pas de vous fier aux experts qui connaissent ces problématiques pour y avoir été confrontés. C’est pour ça que C4S est une association qui prone et pratique la diversité de ses membres.

Mise à jour : 20/10/2021 Ajout de la dernière phrase relative à la diversité des membres de C4S et 05/12/2022 sur l’obligation de communication d’informations par les sociétés cotées